COMPRAVENTA COMERCIAL

La compraventa tiene una doble legislación, está regulada por el Código Civil y el Código de comercio. El Código Civil no distingue entre la compraventa civil y la comercial; sus artículos establecen un régimen general común aplicable a la compraventa civil y a la compraventa comercial, salvo en aquello que el Código de comercio haya previsto especialmente para la compraventa comercial.

El Código Civil dice en su artículo 1323: “habrá compra y venta cuando una de las partes se obligue a transferir a la otra la propiedad de una cosa, y esta se obligue a recibirla y a pagar por ella un precio cierto en dinero.”

El Código de Comercio establece en el artículo 450 que: “la compraventa mercantil es un contrato por el cual una persona, sea o no propietaria o poseedora de la cosa objeto de la convención, se obliga a entregarla o a hacerla adquirir en propiedad a otra persona, que se obliga por su parte, a pagar un precio convenido, y la compra para revenderla o alquilar su uso.”

La compraventa comercial tiene características fundamentales como:

· La finalidad de lucro: el que compra la cosa lo hace para revenderla o para alquilarla y así obtener una ganancia (art. 450)

· Siempre recae sobre cosas muebles: art. 451: “solo se considera mercantil la compra venta de cosas muebles, para revenderlas por mayor o menor, bien sea en la misma forma que se compraron en otra diferente, o para alquilar su uso, comprendiéndose la moneda metálica, títulos de fondos públicos, acciones de compañías y papeles de créditos comerciales”

· La calidad de comerciante: esto es un indicio importante acerca de la naturaleza del contrato ya que el artículo 7 del Código de Comercio dice: “si un acto es comercial para una sola de las partes todos los contrayentes quedan por razón de el sujetos a la ley mercantil (…)”

Para poder decir que una compraventa es comercial, no debe estar comprendida en los casos del artículo 452 del Código de comercio:

“No se consideran mercantiles:

1. Las compras de bienes raíces y muebles accesorios. Sin embargo, serán comerciales las compras de cosas accesorias al comercio, para prepararlo o facilitarlo, aunque sean accesorias a un bien raíz;

2. los de objetos destinados al consumo del comprador, o de la persona por cuyo encargo se haga la adquisición.

3. Las ventas que hacen los labradores y hacendados de los frutos de sus cosechas y ganados;

4. las que hacen los propietarios y cualquier clase de persona, de los frutos y efectos que perciban por razón de renta, donación, salario, emolumento u otro cualquier título remuneratorio o gratuito;

5. la reventa que hace cualquier persona del resto de los acopios que hizo para su consumo particular. Sin embargo, si fuere mayor cantidad la que vende que la que hubiese consumido, se presume que obró en la compra con ánimo de vender y se reputan mercantiles la compra y la venta.”

La compraventa comercial reúne dos condiciones:

· tener por objeto cosas muebles.

· tener el comprador el propósito de revender o alquilar el objeto, para obtener de esa forma una ganancia. Este propósito de lucro también puede animar al vendedor.

Este tipo de compraventa se diferencia de la civil por ser posible vender un objeto que no sea de nuestra propiedad, obligándose el vendedor a comprarlo para transferirlo al comprador, y por que la seña solo se considera una suma entregada a cuenta de precio (adelanto), que confirma el contrato. El art. 453 del Código de Comercio establece: “la compra venta de cosa ajena es valida. El vendedor esta obligado a su entrega o, en su defecto a abonar daños y perjuicios, siempre que el comprador ignorase que la cosa es ajena.

Si el comprador al celebrar el contrato, sabe que la cosa es ajena la compraventa será nula (…)”

Mientras que el Art. 1329 del Código Civil establece: “las cosas ajenas no pueden venderse. El que hubiese vendido cosas ajenas, aunque fuese de buena fe, debe satisfacer al comprador las pérdidas e intereses que le resultasen de la anulación del contrato, si está hubiese ignorado que la cosa era ajena. El vendedor después que hubiese entregado la cosa, no puede demandar la nulidad de la venta, ni la restitución de la cosa. Si el comprador sabía que la cosa era ajena, no podrá pedir la restitución del precio”. Sin embargo, el Art. 1177 del Código Civil dice que: “las cosas ajenas pueden ser objeto de los contratos. Si el que promete entregar cosas ajenas no hubiese garantizado el éxito de la promesa, solo estará obligado a emplear los medios necesarios para que la prestación se realice. Si él tuviere culpa de que la cosa ajena no se entregue, debe satisfacer las pérdidas e intereses. Debe también satisfacerlas, cuando hubiese garantizado la promesa, y ésta no tuviere efecto.”

El vendedor asume las siguientes obligaciones:

a. conservar la cosa vendida como depositario de la misma, desde la firma del contrato hasta el momento de la entrega. (art. 1408 C.C.: “el vendedor no puede cambiar el estado de la cosa vendida, y esta obligado a conservarla tal como se hallaba el día del contrato, hasta que la entregue al comprador”)

b. entregar la cosa vendida, en forma real o simbólica, poniendo al comprador en situación de disponer del objeto, en el lugar físico donde se encuentra la mercadería a menos que se disponga lo contrario, dentro de las veinticuatro horas de firmado el contrato, siempre que primero se reciba el precio, a partir de ese momento el comprador es dueño del objeto. (art. 1409 C.C.: “el vendedor debe entregar la cosa vendida, libre de toda otra posesión y con todos sus accesorios en el día convenido, y si no hubiese día convenido, el día en que el comprador lo exija.”)

c. recibir el precio en el lugar y tiempo convenidos, no pudiendo negarse para no cumplir con sus obligaciones. “El precio es la contraprestación del comprador, por la cosa que el vendedor se obligo a entregar; el mismo debe ser cierto o determinado, debe ser en dinero y debe ser serio, es decir que guarde cierta relación con el valor de la cosa vendida.”[1] (art. 1411 C.C.: “el vendedor también está obligado a recibir el precio en el lugar convenido y si no hubiese convenio sobre la materia, en el lugar y tiempo de la entrega de la cosa, si la venta no fuese a crédito.”)

d. entregar factura en la que indique cantidad, clase, precio unitario, total de las mercaderías vendidas, y el plazo de pago.

e. garantizar por vicios redhibitorios, defectos ocultos que disminuyen o anulan la utilidad del objeto (de manera que si el comprador lo hubiera conocido no hubiera comprado), por un plazo de seis meses dentro de los cuales el comprador puede, de ser oportuno, exigir la devolución del precio a cambio de la restitución de la cosa, o un ajuste del precio pagado al valor real del objeto.

f. garantizar por evicción, en caso de que el objeto sea robado o perdido, o cuando sea embargado o prendado. Si esto ocurre el vendedor deberá devolver el precio, recuperar la cosa, correr con todos los gastos ocasionados, e indemnizar al comprador (art. 1414 C.C.: “debe sanear la cosa vendida, respondiendo por la evicción al comprador, cuando fuese vendido en juicio, por una acción de reivindicación u otra acción real. Debe también responder de los vicios redhibitorios de la cosa vendida.” Y art. 1415 C.C.: “el vendedor debe satisfacer los gastos de la entrega de la cosa vendida. Si no hubiese pacto en contrario”

El comprador asume las siguientes obligaciones:

a. recibir la cosa, en donde estaba esta cuando se firmó el contrato, dentro de las veinticuatro horas de firmado el contrato, pudiendo negarse a hacerlo si lo recibido no corresponde a lo convenido. Para esto tiene tres días de plazo, si la mercadería estaba envuelta y no pudo ser controlada en el momento mismo de la entrega. Art. 1427 C.C.: “el comprador está obligado a recibir la cosa vendida en el término fijado en el contrato, o en el que fuese de uso local. A falta de un término convenido o de uso, inmediatamente después de la compra.”

b. pagar el precio en el momento y en el lugar convenido. Si no se convino ningún lugar, se realizará en el lugar de la entrega, y si es un pago al contado, se efectuará en el domicilio del vendedor. Art. 1424 C.C.: “el comprador debe pagar el precio de la cosa comprada, en el lugar y en la época determinada en el contrato (…)”

Diferencia entre la compraventa civil y comercial:

Las diferencias más notorias se dan con relación a:

1. Requisitos: la compraventa comercial requiere que por lo menos una de las partes sea comerciante y exige un fin de lucro. Estos requisitos no existen en la compraventa civil.

2. Objeto: la compraventa civil puede recaer sobre muebles o inmuebles. La compraventa comercial recae sobre muebles.

3. Cosa ajena: el Código de Comercio establece que la compraventa de cosa ajena es válida, mientras que en el Código Civil no (Art. 453 Código de Comercio y 1329 del Código Civil antes mencionados).

La promesa de venta de cosa ajena será válida. El vendedor estará obligado a adquirirla y entregarla al comprador (so pena de daños y perjuicios).

En el artículo 1330 del Código Civil se hace referencia a la convalidación de la venta sobre cosa ajena, la misma hace desaparecer la nulidad y se produce por las siguientes causas:

a) Por la ratificación del verdadero dueño de la cosa (Art. 1330 - primera parte).

b) Si luego de la venta el vendedor adquiere el dominio de la cosa (Art. 1330 – segunda parte) sea por sucesión universal o por sucesión singular.

4. Seña: en materia civil es penitencial, o sea permite arrepentirse. En materia comercial es confirmatoria salvo pacto en contrario.

5. Pacto comisorio: es la cláusula por la cual cualquiera de las partes puede pedir la resolución del contrato si la otra parte no cumple con las obligaciones a su cargo. El Código Civil lo prohíbe en compraventa de muebles; el Código de Comercio lo admite (Art. 467)

6. Prescripción: la acción por vicios redhibitorios prescribe a los tres meses en materia civil, y en materia comercial, prescribe a los seis meses.

Bibliografía

· Sanders, Gabriel Pablo; DERECHO PRIVADO; ED: La Ley, Buenos Aires, 2007.

· Código de Comercio de la República Argentina; ED: La Ley, Buenos Aires, 2008.

· Código Civil de la República Argentina; ED: La Ley, Buenos Aires, 2007.

· Lorenzetti, Ricardo Luís; CONTRATOS parte especial Tomo I; ED: Rubinzal-Culzoni Editores, Buenos Aires, S/ datos edición.

· Fontanarrosa, Rodolfo; DERECHO COMERCIAL ARGENTINO; ED: Zavalia, Buenos Aires, 1997.

· Alterini, Atilio Aníbal; CONTRATOS CIVILES-COMERCIALES-DE CONSUMO; ED: Abeledo- Perro, s/ datos de edición.

· Borda, Alejandro; MANUAL DE CONTRATOS; ED: Perrot, s/datos de edición